2026年施行「中小受託取引適正化法」で何が変わる？下請法改正で見直される“取引の当たり前”とは？

“下請け”という言葉が、法律から姿を消す？

2026年1月に施行される「中小受託取引適正化法」は、これまで長く使われてきた「下請法」を見直し、新たな考え方を示す法改正として注目されています。
改正法ではその呼び方やルールそのものを改め、対等で透明性の高い取引を促進する新たな枠組みへと転換されます。

一方で、現場からは
「名前が変わるだけではないのか？」
「結局、何を変えればいいのか分からない」
といった声も少なくありません。

本コラムでは、中小受託取引適正化法とは何か、何が変わるのか、そしてその背景にある考え方を整理して解説します。

1.「中小受託取引適正化法」とはどんな法律か

中小受託取引適正化法（取適法）とは？

中小受託取引適正化法は、委託事業者（旧・親事業者）と中小受託事業者（旧・下請事業者）との公正な取引関係を確保することを目的とした法律です。発注者と受注者間における価格交渉や支払条件の透明化を図ることで、信頼ある取引環境を形成します。
これまでの「下請代金支払遅延等防止法（いわゆる下請法）」を見直し、2026年から新たな枠組みとして施行されます。

この法律の特徴は、「下請け」「親事業者」といった取引当事者がどのような立場にあるのかにかかわらず、取引内容そのものが適正かどうかに着目している点にあります。

内容・手続き・条件の明確化が求められるようになり、企業の対応が不可欠となっています。
また、中小製造業であっても、取引内容によっては発注側になるケースがあるため、「守られる側」「守る側」のどちらにも関係する法律と言えます。

下請法から取適法へ―名称・用語の見直し

従来の正式名称「下請代金支払遅延等防止法」は、発注側と受注側の伝統的な上下関係を前提とした表現でした。改正法では、法律名称および用語が次のように変更され、役割に着目した表現へと刷新されます。

こうした見直しは、取引関係の対等性を強調するとともに、制度の社会的意義を明文化するものです。
「下請」という言葉が持つ、上下関係を前提としたイメージから離れ、より対等で公正な取引関係を目指すという明確なメッセージが込められています。

実際の取引現場では、必ずしも一方が常に弱い立場、もう一方が強い立場とは限りません。中小製造業であっても、取引内容や業務範囲によっては「発注側」になることもあります。

この現実に合わせ、法律も「立場」ではなく「取引の内容と公平性」に着目する形へと見直されました。

対象となる取引の考え方

中小受託取引適正化法では、特定の業種に限らず、中小事業者が業務を受託する取引全般が対象となります。

製造業においては、
🏭部品加工
🏭組立
🏭試作
といった業務が該当するケースが多く、日常的な取引がそのまま法律の対象になる点に注意が必要です。

2.2026年施行で注目すべき変更点

取引関係の呼び方と意識の変化

改正法では、「下請」「親事業者」といった呼称を前提としない考え方が採られています。
これは、言葉の問題というよりも、取引姿勢そのものの転換を求めるものです。

※用語は法令・社内文書・契約書類で統一が必要です。

一方的に条件を決める、慣習で進める、といったやり方は、今後ますます見直されていくでしょう。

適用範囲の拡大

改正法では、従来の資本金基準に加えて従業員数基準が導入されました。これにより、従来は適用対象外だった企業・取引も新たに対象となる可能性があります。

また、物流分野では運送委託（特定運送委託）も対象取引に追加され、取引慣行全体に広い影響を及ぼすようになりました。

価格交渉・協議の義務化

従来は努力義務だった価格交渉が、改正法では明確な義務として位置付けられます。中小受託事業者から価格や条件に関する協議を求められた場合、委託事業者は誠実に応じなければなりません。

これは単なる形だけの義務ではなく、以下を備えることが求められます。

✅協議の場を設ける
✅合理的根拠を共有する
✅対応プロセスを社内で整備する
✅協議の記録を残す

協議義務を履行しない場合、是正措置の対象となる可能性があります。

支払条件・支払手段に関する規制強化

支払期限や支払方法についても、これまで以上に明確なルールが求められます。
今回の改正法では、代金支払いに関する慣行にも大きな見直しが入りました。主なポイントは次の通りです。

✅約束手形による支払いの原則禁止
✅電子記録債権やファクタリングについても負担が大きい支払方法の制限
✅支払期日・振込手数料の明確化と委託事業者負担の徹底

これらは、受託側の資金繰り負担を軽減し、透明性ある取引条件を確保するための措置です。

「いつ支払われるのかが分かりにくい」「取引先ごとに条件が異なる」といった状態は、トラブルの原因となりやすく、法改正後はリスクとして認識されるようになります。

書面・記録を残す重要性

口頭での指示や、後からの仕様変更は、現場では珍しいことではありません。
しかし、条件や内容が明確に残っていない場合、「言った・言わない」の問題が生じやすくなります。

改正法では、取引内容を明確にし、記録として残すことの重要性がより強調されています。

3.中小製造業の現場で起こりがちな課題

中小製造業の現場では、スピードや柔軟性が重視されるあまり、取引条件が十分に整理されないまま業務が進むことがあります。
これは決して珍しいことではなく、むしろ「現場を止めないための工夫」として長年続いてきた慣行とも言えます。

たとえば、次のようなケースです。

◍「急ぎなので、まず作業を始めてほしい」と口頭で依頼する
◍仕様変更が発生したが、改めて条件を整理せずに対応する
◍過去と同じ取引内容だという理由で、書面を省略する

こうした対応は、取引先との信頼関係があってこそ成り立ってきたものであり、必ずしも相手に不利益を与える意図があるわけではありません。

しかし、取引条件が曖昧なまま進むと、次のような課題が表面化しやすくなります。

よく見られる具体的な課題

①仕様変更や追加作業が曖昧なまま進む

製造業では、試作や少量生産、カスタム対応など、途中で仕様が変わることは日常的に起こります。

問題になりやすいのは、

・どこまでが当初の依頼内容だったのか
・どこからが追加作業なのか

が明確になっていないケースです。

結果として、
「そこまでは依頼していない」
「追加費用がかかるとは思っていなかった」
といった認識のズレが生じます。

②支払条件が取引先ごと・担当者ごとに異なる

長年の付き合いがあるほど、支払サイトや締め日の取り決めが慣習化し、明文化されていないケースも少なくありません。

例えば…
❔支払日が月末なのか翌月なのか
❔締め日はいつなのか
❔変更があった場合、どこで共有されるのか

こうした点が整理されていないと、
担当者が変わった際や、取引内容が変化した際に混乱が生じやすくなります。

③取引に関する記録が分散している

発注書、見積書、メール、口頭指示、メモなど、
取引に関する情報が複数の場所に分散しているケースも多く見られます。

この状態では、

⚠️過去の経緯を説明できない
⚠️条件変更の履歴が追えない
⚠️トラブル発生時に根拠を示せない

といった問題が起こりがちです。

法改正で「問題になりやすくなる理由」

これまでは「暗黙の了解」で乗り切れていたこれらの課題も、2026年施行の中小受託取引適正化法のもとでは、見過ごされにくいリスクとして認識されるようになります。

改正法では、
🔎取引条件の明確化
🔎支払条件の適正化
🔎不利な取扱いの防止
といった点が重視されており、
曖昧な取引は、それだけでリスクを伴うものになります。

重要なのは、
「意図的に不当なことをしたかどうか」ではなく、結果として取引の公平性が保たれているかです。

法改正後は
「慣習だから」
「今までは問題なかったから」
という理由が通用しにくくなり、取引条件が不明確なまま進むことは、「法律違反のリスク」や「取引先との信頼関係の低下」につながる可能性があります。

現場に求められる視点の変化

これからは、
「今までこうしてきたから」
ではなく、
「第三者に説明できるか」
という視点がより重要になります。

こうした問いに答えられる取引は、法改正への対応であると同時に、取引先との信頼関係を守ることにもつながります。

4.法改正が求める「これからの取引」のあり方

中小受託取引適正化法が目指しているのは、企業活動を萎縮させることではありません。
むしろ、取引の透明性を高めることで、不要な誤解やトラブルを防ぎ、健全な関係を築くことにあります。

改正法では、取引条件の明確化や価格協議への誠実な対応、支払条件の適正化などが重視されています。
これらは一見すると負担が増えるようにも見えますが、長い目で見れば、次のようなメリットがあります。

✅条件が整理されることで、社内外への説明がしやすくなる
✅担当者が変わっても取引がスムーズに引き継げる
✅トラブル発生時にも、事実関係を客観的に示せる

つまり、法改正への対応は「守るための作業」ではなく、取引の質を高める取り組みと捉えることができます。

曖昧な慣習に頼らず、取引条件を言語化し、合意を積み重ねていくことが、結果として企業の信頼性を高めることにつながります。

5.取引ルールはなぜ変わるのか？
法改正が示す時代の方向性

今回の法改正の背景には、社会全体の価値観の変化があります。
原材料費や人件費の上昇が続く中で、従来の力関係に依存した取引では、持続的な事業活動が難しくなってきました。

そのため、取引においては
「どちらが強いか」ではなく、
「どのような条件で合意したか」
が重視される時代へと移行しています。

中小受託取引適正化法は、この流れを制度として明確に示したものと言えます。
取引ルールを明確にし、説明できる状態にしておくことは、義務であると同時に、信頼を築くための基盤でもあります。

これからの企業には、

💡なぜこの価格なのか
💡なぜこの条件なのか
💡どのような協議を経て合意したのか

を説明できる姿勢が求められます。
法改正は、その方向性を示す「合図」であり、企業活動を見直す機会でもあります。

2026年…制度施行後に取引で意識したいこと

2026年に施行された中小受託取引適正化法は、取引実務に小さくない影響を与えています。
これまで慣習として受け入れられてきた取引の進め方が、あらためて見直される局面を迎えたと言えるでしょう。

重要なのは、法改正を「新たな制約」として捉えるのではなく、
取引の前提を整理し、関係性をより健全なものにするための基準として理解することです。

制度施行後の取引において、特に意識しておきたいポイントは次の三つです。

💡取引条件を曖昧にせず、できる限り明確にすること
💡慣例や過去のやり方に頼らず、合意内容を整理すること
💡社内外の第三者にも説明できる取引であるかを意識すること

これらはいずれも、特別な対応を求めるものではありません。むしろ、企業としての信頼性や持続性を高めるための基本的な姿勢と言えます。

中小受託取引適正化法の施行は、取引のあり方が新しい段階に入ったことを示しています。
日々の実務を一つひとつ見直しながら、「説明できる取引」「納得できるルール」を積み重ねていくことが、これからの企業活動においてますます重要になっていくでしょう。

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